1937年12月13日，日军攻占南京，并实施了震惊中外的南京大屠杀。古都南京陷入腥风血雨之中。
南京保卫战进行到12月12日，尽管中国守军浴血奋战，但复廓阵地渐渐难以支撑，形势已十分危急。
南京卫戍司令长官唐生智本已做好巷战准备，并严令部队不准擅自撤退，但在接到蒋介石的撤退命令后，于12日下午召开师长以上将领会议，下达撤退令。随后唐生智又下达口头命令：“87D、88D、74A、教导总队诸部队，如不能全部突围，有轮渡时可过江，向滁州集结”。
这一命令使原定“大部突围，一部渡江”的撤退计划，实际变成了“大部渡江，一部突围”，而部队到达江边时，大部分部队根本没有船只可用，撤退官兵陷入混乱，无序地聚集在江边。许多士兵甚至抱着木板、水桶、浴盆等，试图游过长江，但大多溺亡或被日军射杀。
在守城部队中，第2军团因得到20余艘民船，得以成建制安全撤离，除在战斗中伤亡5097人外，其余11451人全数撤到江北。由叶肇率领的第66军和由邓龙光率领的第83军两支广东部队，未向江边撤退，而是“就地突围”，集结在一起，经由太平门、仙鹤门而至江宁、句容等地，边打边撤，最终突破日军封锁到达皖南。
被困在江边无法过江的中国官兵，不得不返回南京城内，他们脱下军装，换上便衣，进入“安全区”避难，或藏匿于民宅。也有许多中国官兵被日军俘获，成为俘虏。
随着中国守军的撤退，12月13日，日军先后占领了中山门、中华门、雨花门、水西门等南京城门，并进入南京城，实施所谓的“扫荡”。南京，就此沦陷。
